股票代碼：300015 股票簡稱：愛爾眼科愛爾眼科醫院集團股份有限公司本次創業板非公開發行股票發行方案之論證分析報告
(二次修訂稿)後級擴大機推薦
二〇一七年九月愛爾眼科醫院集團股份有限公司本次創業板非公開發行股票發行方案之論證分析報告
愛爾眼科醫院集團股份有限公司(以下簡稱“愛爾眼科”或“公司”)為滿足公司業務發展的資金需求，增強公司資本實力和盈利能力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》和中國證監會頒發的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司擬通過非公開發行股票募集資金不超過 175，908.92 萬元，用於“愛爾總部大廈建設項目”、“眼科醫院遷址擴建項目”、“眼科醫院收購項目” 、“信息化基礎設施改造與 IT雲化建設項目”。一、本次發行證券及其品種選擇的必要性
(一)眼科疾病發病率維持高位，政策支持醫療行業發展，眼科醫療服務市場前景廣闊
1、眼科醫療服務需求持續增長，潛在市場空間巨大
推進健康中國建設，是全面建成小康社會，實現人民健康與經濟社會協調發展的國傢戰略。根據《2015 年我國衛生和計劃生育事業發展統計公報》， 2015年全國衛生總費用預計達 40，587.7 億元，衛生總費用占 GDP 總額的 6.0%。國傢衛生計生委在《“健康中國 2020”戰略研究報告》中提出加大健康投入，到 2020年衛生總費用將占 GDP總額的 6.50%-7.00%。2016年 10月，中共中央、國務院發佈《“健康中國 2030”規劃綱要》，指出未來 15年，是推進健康中國建設的重要戰略機遇期，2020 年主要健康指標居於中高收入國傢前列，人均預期壽命達
到 77.3 歲，2030 年我國主要健康指標要進入高收入國傢行列，人均預期壽命達
到 79 歲，健康服務業總規模要在 2020 年大於 8 萬億的基礎上達到 16 萬億元，實現更高水平的全民健康；推動健康服務供給側結構性改革，優化要素配置和服務供給，補齊發展短板，推動健康產業轉型升級，滿足人民群眾不斷增長的健康需求。
眼健康是國民健康的重要組成部分，包括盲在內的視覺損傷嚴重影響人民群眾的身體健康和生活質量，加重傢庭和社會負擔，是涉及民生的重大公共衛生問題和社會問題。為瞭切實做好“十三五”期間我國眼健康工作，進一步提高人民群眾眼健康水平，2016 年 10 月國傢衛生計生委發佈瞭《“十三五”全國眼健康
規劃(2016—2020 年)》，將人人享有基本眼科醫療服務、逐步消除可避免盲和
視覺損傷、提高人民群眾眼健康水平作為開展眼病防治工作的出發點和落腳點，將眼病防治工作納入醫療衛生服務體系中統籌規劃，采取力度更大、針對性更強、作用更直接的政策舉措，提高眼科醫療服務的覆蓋面、可及性、公平性和有效性；
進一步提高 CSR(每年百萬人口白內障復明手術率)，到 2020 年底全國 CSR 達
到 2000 以上；進一步加強糖尿病視網膜病變等眼病的早期診斷與治療；重點在
兒童青少年中開展屈光不正的篩查與科學矯正，減少因未矯正屈光不正導致的視覺損傷等九大目標。國傢關於衛生事業和國民眼健康的重大規劃為眼科醫療行業加快發展提供瞭明確的目標導向和有力的政策保障。
我國眼科醫療服務需求空間巨大。從眼科患病率來看，現代社會學習、工作、娛樂用眼強度大幅增加，導致各種眼病患病率呈上升趨勢，特別是近視人群高發化、低齡化。同時，人口老齡化帶來的白內障、糖尿病視網膜病變等年齡相關性眼病持續增長，對醫療供給提出瞭更大、更高的要求。以導致失明的最主要原因——白內障為例，該眼病多見於 50 歲以上人群，且隨年齡增長而發病率增多。
根據民政部統計數據，截至 2015 年末，全國 60 歲及以上老年人口 2.22 億人，占比 16.1%。根據全國老齡工作委員會辦公室發佈的《中國人口老齡化發展趨勢預測研究報告》，預計 2050年我國 60歲以上人口將達 4億以上。由此可以預見，白內障患者數量將呈現長期增長趨勢。
隨著我國居民眼健康知識的逐步普及，人們的眼保健觀念將不斷增強，對眼科醫療服務的需求持續增加。與此同時，隨著人們收入水平日益提高，我國醫療保障制度不斷完善，眼科醫療潛在需求將不斷轉化為現實的有效需求，大量基本需求將逐步升級為中高端需求。在需求增加和消費升級的共同作用下，眼科診療市場容量將不斷擴大。
2、國傢相關政策為社會辦醫提供良好政策環境
隨著我國醫療服務市場需求快速增長，國傢進一步加大扶持力度，為社會辦醫營造良好環境，近期出臺的主要政策有：
2013年 9月，國務院發佈《國務院關於促進健康服務業發展的若幹意見》，設定瞭我國健康服務業的發展目標，明確瞭發展健康服務業的主要任務和政策措施。文件提出要廣泛動員社會力量，多措並舉發展健康服務業。
2014 年 1 月，國傢衛生和計劃生育委員會發佈《關於加快發展社會辦醫的若幹意見》，提出將社會辦醫納入區域衛生規劃統籌考慮，持續提高社會辦醫的管理和質量水平，引導非公立醫療機構向規模化、多層次方向發展，實現公立和非公立醫療機構分工協作、共同發展。
2015 年國務院辦公廳發佈《全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015—2020年)》、《關於城市公立醫院綜合改革試點的指導意見》、《關於促進社會辦醫加快發展若幹政策舉措的通知》，要求為社會辦醫院預留規劃空間，放寬舉辦主體要求，放寬服務領域要求，完善配套支持政策，鼓勵政府購買社會辦醫院提供的服務等。
2016年 4月，國務院辦公廳印發《深化醫藥衛生體制改革 2016年重點工作任務》，要求抓好社會辦醫政策落實，穩步推進和規范醫師多點執業等。2016年6 月，國務院辦公廳印發《關於促進和規范健康醫療大數據應用發展的指導意見》，部署通過“互聯網+健康醫療”探索服務新模式、培育發展新業態，鼓勵和引導社會資本參與健康醫療大數據的基礎工程、應用開發和運營服務。
2016年 10月，中共中央、國務院印發《“健康中國 2030”規劃綱要》，提出
優化多元辦醫格局，進一步優化政策環境，破除社會力量進入醫療領域的不合理限制和隱性壁壘；推動非公立醫療機構向高水平、規模化方向發展，鼓勵發展專業性醫院管理集團。
上述政策為社會辦醫提供瞭有力的政策支持。
3、愛爾眼科在眼科醫療服務領域具備深厚的積累和良好的聲譽
愛爾眼科作為中國乃至全球最大的專業眼科醫療連鎖集團，在業務、技術、服務、品牌、人才、科研、管理等方面具備較強的核心競爭力，在門診量、手術量、營業收入等方面在行業中居於領先地位，具備良好聲譽和社會影響力。2006
年至 2015 年，公司門診量年復合增長率達 26.04%，營業收入年復合增長率達
36.60%。
汽車音響改電容 公司獨具特色的“分級連鎖”模式，既吸納瞭國際先進經驗，又符合中國醫療市場的特殊國情，極大滿足瞭各層級群眾就醫的需求。隨著公司業務規模持續擴大，經營業績快速增長，品牌聲譽日益增強，公司具備瞭進一步快速發展的良好條件。
(二)保持行業競爭優勢，擴大覆蓋范圍，提升公司盈利能力
1、強化總部綜合功能，支撐各級連鎖醫院快速發展
中國地域廣闊、人口眾多，為瞭給各地眼病患者就近提供優質的眼科醫療服務，愛爾眼科的醫院規模和數量將在長期內保持快速增加，在當前已基本完成中心城市、省會城市佈局的基礎上，未來將加快覆蓋地級和縣級市場。為此，加快打造功能強大、職能完備、高效運轉的集團總部，是公司面臨的一項重要而迫切的任務：首先，公司需要不斷強化總部的指揮中心功能和後臺服務功能，持續完善職能部門設置，進一步實現集約化、精細化、平臺化管理，從而為不斷增加的各級眼科醫院提供強有力的後臺支撐；其次，著眼於建立更強的競爭優勢，整合升級包括中南大學愛爾眼科學院、眼科研究所、視光研究所在內的醫教研一體化平臺，全面加強臨床培訓能力和整體科研創新能力；第三，全面升級信息系統，為服務創新、管理創新提供具備國際先進水平的 IT 技術平臺，為開展眼科移動醫療和建設眼科醫療大數據中心奠定堅實基礎；第四，搭建科技創新孵化平臺，發展眼科周邊產業，集成醫院後勤輔助服務中心，通過眼科生態圈的衍生拓展，培育出更具協同效應的多維新增長點，從而培育愛爾眼科在產業鏈的整體新優勢。
2、鞏固眼科醫療市場的領先地位，進一步完善公司市場佈局
公司一直緊緊圍繞總體戰略發展目標，不斷提高網絡規模、經營水平和競爭能力。截至 2016年 12月 31日，公司通過收購和自建的方式已經擁有瞭 65傢醫院(不包括香港地區)，實現瞭在醫療服務市場的佈局框架。為抓住醫療行業發展的良好機遇，在未來競爭中占得先機，公司需要進一步深化“分級連鎖”發展模式，實現橫向和縱向雙向拓展，加快完善網點佈局，擴大市場覆蓋范圍。2014年，公司分別與東方金控及中鈺創投設立產業並購基金，有效地放大瞭公司投資能力、快速增加眼科醫院儲備項目。公司擬通過本次非公開發行收購部分眼科醫院，完善市場佈局，鞏固和提升公司的領先地位。同時，公司擬對部分接診空間受限的醫院進行遷址擴建，以提高接診容量，升級服務體系。
3、加大信息化投入，提升服務能力及管理水平
隨著信息技術的不斷發展，建設先進的信息化系統對公司保持管理和服務先進性、增強市場競爭力、提高經濟效益都有著現實和深遠的重要意義。
公司計劃建設具備國際領先水平，與快速發展相適應的信息管理系統，包括信息化基礎設施改造、新一代雲 HIS、眼科大數據中心和雲協同平臺及應用。通過信息管理系統支持能力的提升，為患者提供更可及的優質醫療服務和更豐富的眼健康服務內容，為公司快速擴張的分級連鎖體系提供有力的支撐，為公司的業務創新、管理創新、商業模式創新提供信息化支持。
4、增強盈利能力，促進可持續發展
隨著業務和網絡的不斷擴張，公司在未來的市場拓展和提升醫療服務能力的過程中需要大量資金投入，單純依靠自身積累已難以滿足公司快速發展的資金需求。本次募集資金將改善公司資本結構，降低資產負債率水平，有助於提升公司盈利能力和抗風險能力，增強公司的持續發展潛力。
(三)公司的財務狀況
最近三年一期，公司營業收入和凈利潤持續保持增長，盈利能力較強，各項
經營指標正常，償債能力較強。
截至本報告簽署日，公司最近三年一期的主要財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業收入 259，005.74 400，040.17 316，558.05 240，204.76
營業成本 137，386.79 215，580.85 169，065.93 132，320.59
營業利潤 50，179.53 70，050.18 60，067.06 42，935.08
利潤總額 48，261.44 68，421.72 55，016.74 40，708.68
凈利潤 39，167.72 56，711.15 43，658.15 31，288.41經營活動現金流量凈額
41，851.03 67，509.82 52，216.82 45，368.37投資活動現金流量凈額
-67，184.98 -74，322.09 -65，427.86 -38，028.69籌資活動現金流量凈額
7，086.91 12，222.17 6，652.24 2，729.89歸屬於母公司的凈利潤
36，203.31 55，746.72 42，804.40 30，918.63凈資產收益率(加權平均)
12.19% 21.84% 19.66% 16.91%
項目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
總資產 511，105.56 406，593.25 325，662.52 255，043.04
總負債 181，102.77 112，889.56 75，742.02 45，305.36
所有者權益 330，002.79 293，703.70 249，920.50 209，737.68
資產負債率 35.43% 27.76% 23.26% 17.76%
汽車音響後級系統規劃 (四)資金需求及融資規劃
公司擬建設“愛爾總部大廈建設項目”、“眼科醫院遷址擴建項目”、“眼科醫院收購項目”、“信息化基礎設施改造與 IT 雲化建設項目”，上述項目共需資金
249，647.70萬元，截至2017年6月30日公司經審計賬面貨幣資金餘額為66，552.00萬元，且需要保證正常生產經營的流動性需要，即使考慮每年凈利潤創造的現金流入，亦無法滿足公司現階段的資本支出的資金需求，因此公司擬考慮外部融資。
(五)股權融資是適合公司現階段的融資方式
選擇股權融資方式能使公司保持較為穩定資本結構，減少公司未來公司的償債壓力和資金流出。隨著公司經營業績的快速增長及募集資金投資項目的陸續實施，公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響，保障公司原股東的利益。
根據《暫行辦法》的規定“上市公司發行證券，最近一期末資產負債率高於百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外。”截至 2017 年 6 月 30 日，公司的未經審計的資產負債率為 35.43%，低於 45%，因此公司現階段選擇非公開方式進行股權融資符合《暫行辦法》的規定，具備合理性。
二、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性
(一)發行對象的選擇范圍本次發行對象為包括陳邦先生在內的符合中國證監會規定條件的證券投資
基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過 5名特定投資者。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶認購股份的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，隻能以自有資金認購。
本次發行對象陳邦先生為公司實際控制人，截至 2017年 6月 30日，陳邦先生直接及間接控制公司 880，040，649 股股份，占公司總股本的 57.87%。除此之外，公司尚無其他確定的發行對象。
(二)本次發行對象的數量適當性
本次發行的最終發行對象將在上述范圍內選擇不超過 5 名符合相關法律法
規規定的特定對象，特定對象均以現金認購。
本次發行對象的數量符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律
法規的相關規定，發行對象數量適當。
(三)本次發行對象的標準適當性
本次發行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。
本次發行對象的標準符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律
法規的相關規定，發行對象的標準適當。
三、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
(一)本次發行定價的原則
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件後，按照中國證監會相關規則，根據競價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。
陳邦先生將不參與本次發行定價的市場詢價過程，且承諾接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格進行認購。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將按以下辦法作相應調整：假設調整前發行底價為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息為 D，調整後發行底價為 P1，
則：
派息：P1
責任編輯：cnfol001
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